隐名股东可以查阅公司会计账簿吗?

王某是江苏某公司的隐名股东，已履行出资义务，并且取得过几次分红。因怀疑公司利润计算有问题，王某向公司书面申请查阅会计账簿，结果公司拒不提供。王某遂以股东知情权受到侵害为由向法院提起诉讼，最终王某胜诉。

而北京某公司隐名股东张某也是类似情形向法院起诉，却被驳回起诉，并被告知，隐名股东须通过诉讼显名化后，才可就股东知情权纠纷提起诉讼。

这两个案件反映了隐名股东行使知情权的一个普遍问题，即隐名股东行使知情权是否须以股东资格确认之诉胜诉（即显名化）为前提？

《公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从文义上看，对于隐名股东可否直接起诉要求查阅公司会计帐簿，法律未予明确。

司法实务中，《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》规定在不违反《合同法》第52条规定的情况下，法院应当支持隐名股东要求显名的诉讼请求。但其对于隐名股东是否通过诉讼显名后才能提起知情权纠纷诉讼，同样没有明确。

这一立法现状导致了实务中各地法院实务规则的不一致。例如，《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》（2003年）第1条明确规定，实际出资人（隐名股东）向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。北京高院持上海高院同样的观点。而江苏高院的基本观点是，“股东资格确认与知情权问题应当在一案中解决，判决是否分项则根据当事人诉讼请求而定”（见《江苏省法院系统公司法疑难案例研讨会综述（江苏省高院民二庭）》。文首江苏某公司股东王某的股东资格确认与知情权问题就是在同一案中解决的。

因此，实务中建议隐名股东注意以下2个方面：

其一，建议隐名股东要求公司提供证明股东身份的文件，包括但不限于股权代持协议、出资证明、参加股东会的会议记录、分红相关资料等等，并保存相关文件，以应对可能发生的股东确权之诉。

其二，在行使知情权之前，了解当地司法机关的实务规则，以把握当地司法机关对该类案件的立案要求和程序。