保修期内负责维保的公司注销了，怎么办？

2020年7月，F某向N公司购买贴膜，约定质保期三年。一年后F联系N公司的股东L某，要求其提供质保服务，L某表示N公司已经注销，品牌授权也已经撤销，建议L某去XX品牌总部申请质保。因XX品牌总部查询不到F某的电子质保记录，F某和L某发生争执，双方遂诉诸法庭。

根据《公司法》、《破产法》以及相关司法解释的规定，由于公司是独立的法人主体，在股东依法办理完毕注销手续的情况下，其无需承担额外的责任。因此很多时候，遇到维保公司注销的情况，当事人往往觉得维权无门。

但是，办法总比问题多。例如，文首案件中，经法院调查，原来是N公司没有给F某办理电子质保手续，最终法院判决由N公司的唯一股东L某承担相应的维保违约责任（见(2022)津03民终1380号）。不过这个案件具有一定特殊性，我们建议当事人还是需要从拟发生交易时起，便采取相应的防范措施，以抑制这方面的风险。

主要可以考虑的防范措施包括：

首先，在拟发生交易时，应对交易相对方进行信用审查，包括对主体资格、资质，涉诉情况等，谨慎选择需要长期接受维保服务的交易对象。

其次， 在签订合同时，应关注付款结点及所附条件。以质保金为例，实务中比较常见的通常是总价的3%~5%。但是如果个别交易所涉及的质保义务是交易内容很重要的一部分，那么质保金的比例就需要特别考虑。例如，企业采购电梯，而电梯维保是重要义务，如果总价是包含3年维保的，那么在设置质保金比例时应考虑3年维保服务的市场价格，明确约定未到期部分的抵扣计算公式。根据双方交易中地位等因素，如果可能的话，企业还可以要求交易相对方的个人股东提供连带保证等，以更好地约束对方。

再次，在履行合同过程中，应注意及时关注交易相对方的经营状态。例如，以半年为期对交易相对方进行经营状况/信用审查。如交易相对方发生违约行为的，视情况增加确认频次。

最后，假如交易相对方真的发生注销的情况时，当事人应做到3步走：

其一，了解注销的原因。《公司法》第180条规定了解散的5个理由，概括来说分为3类：（1）主动解散且有承继方，即被吸收合并或分立；（2）主动解散且无承继方，例如经营期限届满，股东会决议等；（3）被动解散，即被吊销、撤销、责令关闭。

其二，针对不同情形，采取不同对策。针对第（1）种情形，企业应与承继方就权利义务的承继达成补充协议，以便后续继续履约。针对在第（2）（3）种情形，由于无承继方，在对方股东依法完成清算程序的情况下，当事人无法再找对方股东承担额外责任。此时，当事人应及时与清算组联系处理未了结的业务。

其三，在无承继方且交易相对方的股东或清算组未依法履行清算程序的情况下，企业还可以从3个角度选择维权策略：（1）以合同纠纷为由起诉已注销的交易相对方及其股东，要求股东承担连带责任，类似文首案件；（2）以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉已注销交易相对方的股东，例如(2022)京03民终2430号；（3）以清算组成员责任纠纷为由起诉已注销交易相对方的清算组成员，例如(2015)穗中法民二终字第1130号。