持续性买卖交易中，卖方需要注意什么？

实务中，买方长年向同一供应商采购产品的情形非常常见。这类交易的特点就是持续交易、持续结算。当双方之间发生欠款纠纷时，往往容易在款项针对哪几笔交易，货物与交易的对应关系等等发生争议。发生争议往往根源于以下问题：

其一，约定不明。通常表现为未签订规范的书面合同，或者部分订单缺失等，因此验收、款项结算、违约责任等都是不明确的。《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。” 因此在没有约定的情况下，需要梳理出双方交易习惯来解释。而能否被采信根本上取决于卖方过往交易资料的完备程度。

其二，往来账款不清。例如，付款和订单金额不一致、交货单和订单不一致等等。因此导致难以证明主张的金额对应的订单、交货及验收证明，也导致买方可能直接以对应交易已经超过诉讼时效为由予以否定。

因此，从卖方的角度出发，对于持续性买卖交易，需要留意以下事项：

首先，注意交易开始前，确保签订全面且规范的合同，除了货款支付之外，还应特别注意质量相关的验收和违约条款。

其次，重视履行过程中的证据留存，包括送货签收记录、验收凭证等等。特别是注意款项支付的对应性。钱款往来可以印证很多交易习惯，比如单价、货期、账期等等。在违约责任无约定的情况下，也是卖方主张欠款违约金的重要依据。因此，卖方应当确保款项做到一一对应。如果买方支付的金额不规则，无法形成一一对应，则建议通过确认函、对账单等方式进行补强。如果不适宜通过上述正式函件方式，至少要通过企业邮件、企业微信等方式以对话的形式进行补强。

在鲁法案例【2024】066中，买卖双方几年间连续签署了多份合同，买方陆续支付了多笔款项，转款仅笼统备注货款或设备款，卖方出具的发票中大部分也未备注对应的合同或工程项目，直接导致货款与货物无明确对应关系，即无法区分每份合同的履行情况，进而产生数份合同是否超过诉讼时效的争议。

不过，这个案件如果发生在北京，根据《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（京高法发〔2009〕43号），或许可以视具体证据寻求不同的结果。该意见规定，“符合一定条件的情况下，法院进行全面审理以查清事实，诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算”。“符合一定条件的情况”包括“一是当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同；二是当事人之间存在一个框架性协议，其后签订了多个合同或有多次履约行为”。不过该意见也明确提到“如果没有框架性协议，只是存在多个独立的合同，在履行事实发生混同时，不能适用本条指导意见，因为其中情况可能过于复杂，指导意见不能穷尽解决”。

第三，及时催收账款。由于诉讼时效为3年，企业应当建立定期梳理欠款并及时书面催收的规则，一方面争取尽快回款，另一方面确保诉讼时效不过期。