在市售商品上打上公司LOGO赠送客户，有法律风险吗？

M公司在讨论公司成立20周年庆典活动相关事宜时，企划部提议购买一批保温杯，印上M公司LOGO，作为纪念品派发给客户及其他合作方。对此，有人从法律风险防控角度提出了质疑。

一般而言，产品外观上的标识，主要发挥三个方面的作用：一是使用商标或外观设计专利以区分商品来源；二是满足消费者对产品质量责任的追索需要；三是维护公平竞争和消费者的知情权。

由此可见，将自己公司的LOGO或商标（以下统称为“LOGO”）标示在他人产品上并进行赠送或销售可能涉及的法律风险，相应地可以从以下几个维度进行分析、判断：

第一，自身LOGO的使用是否符合规范。如公司将自己的注册商标印制在市售商品上，根据具体情况，需要考虑两方面的风险：（1）注册商标有其商品/服务的指定范围，若注册商标未涵盖该商品，则存在被市场监督管理部门认为注册商标的不规范使用。（2）企业在注册登记时亦有经营范围的划定，若市售商品的生产或销售需一定资质，则外包装上出现公司LOGO，且标注方式使得消费者认为该商品系LOGO权利人生产或销售的，则存在被认定为违规经营的风险。

第二，会否产生产品质量责任。《产品质量法》第27条第2款规定，“产品或者其包装上的标识必须真实，并有中文标明的产品名称、生产厂厂名、厂址”。而产品标识往往显示能承担产品质量责任的生产者名称和地址。当公司以不恰当地方式将LOGO印制在非己方产品上，可能会使他人对产品包装的标识产生混淆，误认为公司为该产品的生产者或销售者，当该产品引发质量责任纠纷时，成为被追索的对象。

第三，是否可能侵犯他人商标专用权，使他人对提供商品/服务的来源产生误认，或者误认为二者存在关联。《商标法》第57条第5款规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。例如，若公司进购一批饮品作为周年纪念会场用水，为避免广告嫌疑，顺便宣传企业LOGO，将该批饮品外包装撕下，换成含有企业LOGO的标签贴，从而在会场分发给来宾，则有可能侵犯该饮品厂家的商标权。退一步说，即便公司未撕下外包装，而是将自身LOGO加印在原包装上，两种标识在同一产品外观上共存，根据标识大小、内容、位置等情况，也可能构成《反不正当竞争法》第6条第4款所规制的“其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为”。

此外，需要说明的一点是，是否作为赠品使用，不会特别影响到相关风险的高低。主要原因有二：其一，判决表明，法院往往认为，赠品与销售行为密不可分，实质仍为有偿买卖的法律关系（例如，（2018）粤03民初352号判决）。其二，赠品虽未直接销售，但仍会进入市场流通领域，易使受赠者或其他获取该赠品的对象对产品的来源产生误解。

综上，若企业需要将公司LOGO打在市售商品上，建议留意以下事项的处理：

（1）保留原产品外观与标识信息的完整性。

（2）注意LOGO的标注方式，最好加上“XX公司XX周年纪念”等说明性内容，且不与原产品LOGO或注册图案居于同一显著位置，或对其有所遮挡、涂抹。

（3）明确显示产品的生产、销售者信息，不应抹除或遮蔽，以免该产品流入市场后对消费者造成来源的混淆。