《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》已于2019年4月29日起施行

由于股东权益保护相关法律规定的欠缺,法院在审理相关案件时往往存在标准、尺度不一的问题。对此,2019年4月22日,最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)(下称“《公司法规定(五)》”),并已于2019年4月29日起施行。

《公司法规定(五)》主要规定包括:

1、损害公司利益的关联交易赔偿责任不得以已履行程序为由抗辩

《公司法规定(五)》第一条规定,针对损害公司利益的关联交易,原告公司请求控股股东、实际控制人、董监高等人员赔偿损失的,被告仅以该交易已履行信息披露、经股东会或者股东大会同意等相关程序为由抗辩的,不予支持。故,相应程序的履行并不能成为关联交易赔偿责任的豁免理由。

此外,若关联交易合同存在无效或可撤销情形而公司未起诉的,《公司法规定(五)》赋予符合条件的股东提起诉讼的权利,扩大了股东代表诉讼的范围。

2、有效决议可解除董事任期内职务

《公司法规定(五)》第三条明确了公司有效决议解除董事任期内职务的法律效力,即,董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。同时,董事被解除职务后若因离职补偿问题提起诉讼,该条亦对法院裁判考虑因素提出指引。

此条规定主要在于确认公司与董事形成委托关系,双方均享有任意解除权,与任期是否届满无关。

3、利润分配时限最长为一年

为使公司股东利润分配请求权落到实处,《公司规定(五)》第四条规定分配利润的相关决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议未载明时间的,以公司章程规定为准,决议、章程中均未规定时间或者规定时间超过一年的,以一年为最长时限。此外,规定分配利润超过一年的决议可被撤销。