技术进口对外付汇的留意事项

        表面上，技术进口对外付汇似乎只涉及外汇管理问题。实际上，中国在技术进口的分类管控及税务方面，均存在一系列的规制，这也使得技术进口对外付汇时还需要充分考虑技术进口的分类管控和税务的要求。

        总体而言，技术进口对外付汇需要关注三个方面的问题：技术进口管理、外汇管理以及税务管理。

        从境外引进技术时，首先需要了解拟引进的技术属于何种类别。根据相关法律法规，国家对进口技术实行三类分级制度，即：禁止类、限制类、自由类。因此，境内机构应当事先确认进口的技术是否列入《中国禁止进口限制进口技术目录》中。若属于限制进口技术的，则应当向商务部门申请并取得技术进口许可证。若属于自由进口技术的，则应当向商务部门办理备案手续，取得技术进口合同登记证书。

        那么这两个证书如何在对外付汇中体现呢？ 以往，单笔付汇金额超过5万美元的情况下，进口限制类技术的，需要提供技术进口许可证，进口自由类技术的，需要提供技术进口合同登记证书。而2013年9月起施行的《服务贸易外汇管理指引实施细则》（汇发［2013］30号）仅规定办理单笔等值5万美元以上，且涉及限制类技术进口付汇的，需要提供《技术进出口许可证》”，而对于进口自由类技术未作要求。

        如此一来，尽管《技术进出口管理条例》规定了自由类技术进口的合同备案义务，但因外汇管理部门对此不再设限，实务中，有些企业不再履行备案义务，并且拟定合同时也不再考虑《技术进出口管理条例》及相关司法解释对技术进口合同的要求和限制。事实上，这种认识是错误的。《技术进出口管理条例》作为现行有效法规，对限制类技术进口许可和自由类技术进口合同备案并不存在豁免规定。而且，企业的此种做法，还伴随以下不利/风险：其一，根据《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（下称“国税2013年40号文”）等规定，无法申请减免企业所得税；其二，尽管付汇环节暂无阻碍，但如商务部门强化合同备案管理、或者加强事后监管时，则可能处于被动境地；其三，如遇税务核查，可能对合同对价合理性、相关条款合法性提出质疑。因此，从合规经营的角度考虑，建议企业在签订自由技术进口合同时，谨慎考虑相关法律法规的要求，并且及时办理合同备案手续。

        最后，关于技术进口的税务证明文件。根据前述国税2013年40号文，技术进口合同项下金额在5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务备案，取得《备案表》，方可申请付汇。