公司法司法解释四对外商投资企业的影响

        外国企业A公司和中国B公司共同设立C合资有限责任公司。 B公司委任了总经理。由于财务报告显示多年亏损，A公司将所持有的股权转让给了B公司，退出了合资公司。数月后，一个偶然的机会，A公司得知总经理外面私设公司，并且多年来一直以不合理高价销售原材料给C公司。A公司向C公司相关财务资料查询要求被拒后，愤然向法院起诉。

        在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称“《解释四》”）出台前，A公司的主张无法得到法院支持，而《解释四》的施行，使A公司这样的原股东的知情权可能得以实现。当然，原股东的诉权是有限制条件的，即“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”，并且只能“请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”。

        关于股东的知情权，另外两个需要企业关注的变化是：其一，《解释四》第7条和第10条体现了尊重公司自治的倾向，允许公司在章程中对股东知情权的行使规定具体的规则，例如，为了避免股东行使知情权对公司正常经营带来影响，可以规定行使知情权的场所、时间、一定时间内的次数、可以查阅的具体文件类型（如，原始会计凭证）等等。但是，当章程中的相关规定实质性地剥夺了股东知情权，存在被否定的风险。其二，对缺乏专业知识或对中国相关财务制度不太了解的外国投资者而言，《解释四》明确规定了第三方专业机构的使用规则，保证了其知情权的有效落实，即“股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助”查阅公司文件材料。

        除了股东知情权以外，《解释四》对于股东会、董事会的决议效力的新规定也将对企业的决策的效力发生影响：
首先，特定情形的程序瑕疵将导致决议不成立。《解释四》第5条新增了决议不成立之诉，规定在四种情形下，即公司未召开会议的；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；④会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。对于外资企业而言，由于外国投资者在境外，因此，很多合资或者外商独资公司往往并不召开股东会。根据《解释四》，若要避免决意不成立的后果，需要注意确认公司章程中是否规定了“可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。

        其次，《解释四》为了维护法律关系的稳定性，确立了裁量驳回制度。《解释四》第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，……但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。因此，在决议存在轻微程序瑕疵的情况下，存在法院不支持撤销的可能性。