有限责任公司股权的继承

某公司股东李某猝死,生前未立遗嘱。李某的继承人包括妻子和儿子,两人均要求继承股权,登记为公司股东,并提出由李某的妻子接任李某董事长的职务。其他股东觉得加入两个股东,且其中一个还要求担任董事长无法接受,但不知能否拒绝,一筹莫展。

实务中,类似事件并不鲜见。此类事件涉及到继承法和公司法两个领域的问题。

股权是一种比较特殊的权利,既具有财产属性,又具有身份属性。根据《继承法》的相关规定和立法旨意,继承人应当可以继承对于股权中的财产权利(即自益权)。至于股权中的身份权利(所谓共益权)是否可以继承,根据《公司法》第75条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,因此在公司章程没有另行规定的情况下,合法继承人应该可以继承。

有观点认为,依据《公司法》第75条前半段规定继承股东资格的情形,应当经其他股东同意。但目前普遍的司法实务观点是:无需比照《公司法》股东对外转让股权的规定,获得公司过半数股东的同意(例如,(2009)沪一中民五(商)终字第7号等等)。

可见,在公司章程对股权继承未作规定的情况下,公司对于股东继承人进入股东会,完全没有说“不”的余地。特别是在大股东身故、或者有多名继承人等情况下,容易发生争议,且对公司未来的经营方向和稳定性带来很多不可测因素。

因此,在公司章程中明确规定股权继承,特别是股东资格的继承问题,是非常必要的。

建议公司章程在设计相关条款时,留意以下几个方面的问题:

其一,明确规定股东资格是否可以继承,如果可以继承,则可考虑设定一定的前置条件。比如,不希望因继承人的加入破坏公司的“人合性”的,可以规定,自然人股东死亡后,其合法继承人仅继承该股东生前所持股权对应的财产价值。或者也可以有条件地允许继承人继承股东资格,例如可以规定,股东死亡的情形,其合法继承人继承股东资格,须经其他股东过半数同意。

其二,明确规定被继承的股权价值的确定方法和程序。例如,股权价值按出资额、净资产、或者评估机构的评估价值计算等等。

其三,程序性规定,包括此种情形股权转让的通知及回复的期限、方式、逾期不回复的后果等等。

最后,如同文首案中李某妻子那样,有时对于身故股东的生前职务能否继承也会发生争议。因此,建议在章程中明确规定继承人并不当然继承身故股东的生前职务,应当由公司权力机构按照章程规定的条件和程序确定。