有限责任公司股权的继承

某公司股东李某猝死，生前未立遗嘱。李某的继承人包括妻子和儿子，两人均要求继承股权，登记为公司股东，并提出由李某的妻子接任李某董事长的职务。其他股东觉得加入两个股东，且其中一个还要求担任董事长无法接受，但不知能否拒绝，一筹莫展。

实务中，类似事件并不鲜见。此类事件涉及到继承法和公司法两个领域的问题。

股权是一种比较特殊的权利，既具有财产属性，又具有身份属性。根据《继承法》的相关规定和立法旨意，继承人应当可以继承对于股权中的财产权利（即自益权）。至于股权中的身份权利（所谓共益权）是否可以继承，根据《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，因此在公司章程没有另行规定的情况下，合法继承人应该可以继承。

有观点认为，依据《公司法》第75条前半段规定继承股东资格的情形，应当经其他股东同意。但目前普遍的司法实务观点是：无需比照《公司法》股东对外转让股权的规定，获得公司过半数股东的同意（例如，（2009）沪一中民五（商）终字第7号等等）。

可见，在公司章程对股权继承未作规定的情况下，公司对于股东继承人进入股东会，完全没有说“不”的余地。特别是在大股东身故、或者有多名继承人等情况下，容易发生争议，且对公司未来的经营方向和稳定性带来很多不可测因素。

因此，在公司章程中明确规定股权继承，特别是股东资格的继承问题，是非常必要的。

建议公司章程在设计相关条款时，留意以下几个方面的问题：

其一，明确规定股东资格是否可以继承，如果可以继承，则可考虑设定一定的前置条件。比如，不希望因继承人的加入破坏公司的“人合性”的，可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人仅继承该股东生前所持股权对应的财产价值。或者也可以有条件地允许继承人继承股东资格，例如可以规定，股东死亡的情形，其合法继承人继承股东资格，须经其他股东过半数同意。

其二，明确规定被继承的股权价值的确定方法和程序。例如，股权价值按出资额、净资产、或者评估机构的评估价值计算等等。

其三，程序性规定，包括此种情形股权转让的通知及回复的期限、方式、逾期不回复的后果等等。

最后，如同文首案中李某妻子那样，有时对于身故股东的生前职务能否继承也会发生争议。因此，建议在章程中明确规定继承人并不当然继承身故股东的生前职务，应当由公司权力机构按照章程规定的条件和程序确定。