如何理解“隐名股东要显名，须经其他股东过半数同意”？

甲公司隐名股东赵某提起股东资格确认诉讼，要求确认其为甲公司股东，并办理工商变更登记。甲公司及其工商登记股东钱某、孙某在诉讼中，认可赵某的股东身份，但提出赵某通过工商变更登记显名的主张，因2名股东均不同意，不符合规定，要求法院驳回该主张。

《公司法司法解释三》”）第24条第3款的规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。

那么甲公司的理解对不对呢？我们先来看看最高院对于上述司法解释的解读。

原最高院民二庭庭长宋晓明在《<关于适用公司法若干问题的规定（三）>的理解与适用》中，对该款立法旨意有如下说明：“如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部成为公司的成员。此种情况下，根据公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，解释（三）规定此时应当经其他股东半数以上同意。”

可见，《公司法解释三》第24条第3款规定从有限责任公司人合性特点出发，要求在实际出资人从“外部进入公司内部成为公司的成员”时，应经公司其他股东过半数同意，才能成为公司登记股东。反过来，在实际出资人股东身份已为其他股东知悉、认可的情况下，从公司人合性角度来看，其自始至终在公司内部作为公司成员，并未出现从外部进入公司内部的变化，无须多余地再次让其他股东表决是否同意。

或者，换一种说法，该司法解释规定参照《公司法》第72条第2款规定的股东对外转让股权的过半数同意规则，以实现“外部进入公司内部”和“内部进入外部”（注：股权转让）的口径宽严一致，但这并不意味着“过半数同意”形式上要求也须一致。究其原因，对外转让股权的情形，此前各方对此并无是否同意的表示，自然需要令各方为相关意思表示。但是，在实际出资人显名的问题上，根据前述最高院的立法旨意说明，仅在实际出资人从“外部进入公司内部成为公司的成员”时，方须经公司其他股东过半数同意，而是否外部进入公司内部，则需要看其他股东对实际出资人的存在是否知悉，对其股东身份是否认可（即其他股东是否有在先“同意”的意思表示）。

文首案件中，甲公司及2名登记股东均认可赵某已履行股东出资义务，且赵某有多次参与股东会、在相关决议上签字的记录，无不说明其他股东对赵某股东身份的知悉和认可，因此可以认为其他股东已在先有“同意”的意思表示。换言之，赵某要求将其股东身份显名化并不存在从外部进入内部从而破坏甲公司人合性的问题，符合立法本意。

我们也注意到，实务中，仍有些法院不分隐名股东的情况，一律要求其在诉讼中取得其他股东过半数同意方支持其显名主张，显然对前述司法解释规定的理解过于片面和机械了。