股东知情权VS公司商业秘密保护

为了满足股东了解公司经营状况、保护相关股东权益的需要，《公司法》第三十三条规定了股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿的权利,即股东知情权。然而这些资料往往可能涉及到公司的商业规划、生产经营决策、购销信息等《反不正当竞争法》所规定的属于商业秘密的信息。如果对股东知情权不加以限制，则在股东与公司进行同业竞争或者谋取其他不正当利益时，极有可能导致该权利被滥用为股东获取公司商业情报的工具。

《公司法》第三十三条规定对前五类公司资料的查阅权未设任何门槛，对公司会计帐簿查阅权，要求股东“书面请求”且需要“说明目的”，同时规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。
于是，绝大部分股东知情权纠纷案件中，焦点都体现为：股东申请查阅的目的是否正当？目前，立法及司法解释并未规定正当性的判断要素和标准。司法部门比较典型的观点是：“应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。……由法官在个案中依据相应原则加以解决”（详见2005年上海高院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》）。

实务中，2006年江苏省法院系统公司法疑难案例研讨会综述曾提到，“在举证责任上，……公司应证明关于目的不正当的抗辩是否合理”（2006）。从已有判决来看，公司往往从两个方面来证明：（1）股东有另外设立或者参与经营的公司，且该公司与本公司存在竞争关系（一般表现为公司的经营范围高度相似）；（2）股东申请查阅的资料中存在的某些信息涉及商业秘密，而这些信息一旦被竞争公司掌握可能带来严重后果。

事实上，法官进行个案处理时，往往还会考虑更多的关联要素。例如，股东的任职身份、相关公司的成立时间、具体产品即市场竞争状况等。如[2014]沪一中民四（商）终字第1633号中，法院认为：“王某同时为D公司股东且在两公司均担任过法定代表人，D公司与公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，本院认定公司具有合理根据认为王某查阅公司的会计账簿具有不正当目的……”；再如[2008]二中民终字第14810号中，法院指出：“T公司的经营范围虽然与Z公司所从事的经营范围相同，但T公司早于Z公司成立，且一直生产、销售水处理设备，而Z公司在成立时，对张某某系T公司的股东，并担任该公司法定代表人的情况是明知的。故Z公司以与T公司存在同业竞争而认为张某某要求查阅Z公司财务账簿的目的不正当的理由，缺乏事实依据”。因此，公司应当对相关因素一并进行考虑并准备相应的有利证据来证明目的不正当抗辩的合理性。

此外，在特殊情况下，法官会支持股东查阅部分资料。前述上海高院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》提到：“如果原告在离职前本就担任公司相关管理职务，比如总经理对外要签订业务合同，对内也要行使相应的职权，这样被告所谓公司的商业秘密是不能成立的，可以构成对抗辩的一个阻却事由。但对原告离职后的公司的秘密应予以相应的保护，毕竟原告系经营同类业务的公司的股东。在这种情况下，可以分为两段时间，即原告离职之前的有关文件可以让原告查阅；至于原告离职之后的有关文件则不允许原告查阅。”北京一中院在[2013]一中民终字第9866号中也作了类似处理：“原告设立竞争性公司后，不能排除其与公司的竞争关系，未能证明其正当性、合理性，对其自己新设立公司成立后被告公司的账簿的查阅不支持”。这反过来也启发原告股东需要根据实际情况， 灵活地、合理地主张查阅范围。